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上海博達數(shù)據(jù)通信有限公司訴梅斯信息科技(蘇州)有限公司、楊某、陳某等買賣合同糾紛案 |
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【案例索引】 案號:(2020)滬民再28號 審理法院:上海市高級人民法院 案件來源:上海高院2021年第三批參考性案例第124號 【裁判要旨】 1. 公司減資依法應(yīng)當通知債權(quán)人。債權(quán)人范圍不僅包括公司股東會作出減資決議時已確定的債權(quán)人,還包括公司減資決議后工商登記變更之前產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)關(guān)系中的債權(quán)人。至于債權(quán)尚未到期或者債權(quán)數(shù)額尚未明確,均不影響債權(quán)人的身份認定。 2. 減資通知方式分為書面通知和公告通知。對已知的、明確的債權(quán)人,公司必須以書面方式通知;只有對無法找到或者無法通知到的債權(quán)人,才可采取公告方式通知。 3. 公司怠于履行上述通知義務(wù)的,有過錯的股東應(yīng)在實際減資范圍內(nèi)對公司不能清償部分承擔補充賠償責任。 【入選理由】 公司減資主要涉及到股東權(quán)利與債權(quán)人保護之間的沖突問題,如何在兩者之間作出有效平衡,是值得認真思考和研究的問題?,F(xiàn)行《公司法》對于公司減資的規(guī)定僅見于第177條的程序性規(guī)定,實踐中對于瑕疵減資的處理一般是比照《公司法解釋三》第13條瑕疵出資的規(guī)定進行處理,由減資股東在實際減資范圍內(nèi)對公司不能清償部分承擔補充賠償責任,其他股東對減資股東的責任承擔連帶賠償責任。 司法實踐對于股東減資責任趨緊,無論是債權(quán)尚未到期或是債權(quán)數(shù)額尚未明確,均不影響債權(quán)人身份的認定,公司對之均負有通知義務(wù)。雖然《公司法》第177條僅籠統(tǒng)的規(guī)定“決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上公告”,但實踐中的要求基本都是書面通知,且不能以公告方式替代書面通知,否則將構(gòu)成瑕疵減資。 本案更為特殊的一點是,公司減資決議作出后至工商登記變更之前產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)關(guān)系中的債權(quán)人亦明確為通知對象,也就是說,哪怕是在減資決議作出之后形成的債務(wù),只要減資工商登記變更尚未完成,均屬于減資程序中必須通知的債權(quán)人。 本案的典型意義在于明確了公司減資過程中股東的嚴格責任,體現(xiàn)了司法實踐對于公司減資程序中債權(quán)人的傾斜性保護。 |